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正中珠江火烧A股:1家被迫终止并购 23家企业IPO“悬了”

2019-05-18 14:54:25 来源:华夏时报   

  目前备受关注的会计所正中珠江,其撰编的同名宣传性刊物《正中珠江》在2017年最后一刊中,登载了该会计所一名员工所写的《怎么能让独董信服我们能做好审计工作》。

  文章以独立董事华生在“万宝事件”中的表现开头,介绍了如何让独董“信服正中珠江注册会计师的审计工作”。

  有意思的是,这份自2011年起每年连续多期刊发的刊物,在刊发完上述内容后,于2018年一刊未发。2019年至今也没再出新刊。

  2019年5月9日,正中珠江收到证监会调查通知书。通知书显示,该会计所“因在康美药业(维权)股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规”,被立案调查。

  事件发酵至今,市场的更多关注转向了正中珠江服务过的客户。一场在正中珠江头顶形成的“财报疑云”正在向资本市场扩散。

  1家上市公司被迫中止并购

  截至5月15日,受事件影响较大的上市公司之一莫过于汤臣倍健。该公司14日晚发布公告称,公司于5月14 日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向中国证监会申请中止发行股份购买资产审核的议案》。

  对于申请中止审核的原因,汤臣倍健称,5月9日,公司为本次发行股份购买资产事项聘请的上市公司备考审阅报告出具机构广东正中珠江会计师事务所(特殊有限合伙)接到中国证监会《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:粤证调查通字190076号),目前尚未最终结案,根据相关法律要求,公司向中国证监会提出中止审核本次发行股份购买资产事项的申请,待相关中介机构出具的报告经中国证监会同意后,公司将及时申请恢复本次行政许可项目的审核。

  不过,汤臣倍健在“影响”一栏中表示,中止审核不会对公司生产经营活动产生重大不利影响,待相关事宜落实后,将及时向中国证监会申请恢复审核。

  汤臣倍健该笔收购涉及对澳大利亚益生菌品牌Life-Space Group Pty Ltd(下称LSG)资产收购事宜。一位长期关注汤臣倍健的投资者向《华夏时报》记者表示,好在对LSG执行的是分阶段收购,目前已经部分完成,但还未完成将LSG资产100%纳入上市公司报表等部分内容。

  汤臣倍健于2018年1月31日公告对LSG 100%股权收购事项,但执行收购的主体是前者持股53.33%的子公司汤臣佰盛。

  汤臣佰盛对LSG 100%股权的收购早已完成,具体时间是在2018年8月,总斥资超30亿元人民币。但汤臣倍健还计划将LSG资产全部纳入上市公司报表。

  此后,汤臣倍健又公告将通过发行股份方式收购尚未持有的汤臣佰盛股权,交易作价14亿元。这个发行股份购买剩余股权的方案,本已于2019年4月16日获得证监会有条件通过,现在却临门一脚被迫中止。

  《华夏时报》记者注意到,一位网友在股吧上分析,受收购中止影响最大的可能是参与定增的机构:“这事拖得越久,参与定增的机构越难受,因为他们拿到的定增价格可能越高。如果这次因为会计师的原因使得整个定增收购资产的方案需重新过一遍董事会和股东会,那新的增发价格就绝对不会是13元这么低了,能拿到18元就不错了。”

  参与定增的4家机构,即目前合计持有汤臣佰盛剩余46.67%股权的中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、 信德厚峡。

  根据2018年8月份的预案,汤臣倍健本次发行股份购买资产的股份发行价格,采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,最终确定为13.14元/股。

  《华夏时报》记者注意到,进入2019年,该公司股价一路攀升,从年初的15元上涨至近期的20多元左右。

  “热烤”92家上市公司年报

  执业多年的正中珠江不止康美药业和汤臣倍健两家上市公司客户。

  Wind数据显示,2018年正中珠江共为92家上市公司提供年报审计。

  在正中珠江被立案调查以来,已有多家上市公司作出“切割”举措。

  5月13日,中顺洁柔股东大会否决了续聘正中珠江为2019年审计机构的议案。有意思的是,大部分股东投的并非是否决票,也非同意票。

  根据公告,中顺洁柔股东大会对续聘议案的投票中,同意的股东所持的股份,占出席会议所有股东所持股份的12.7232%;反对的占出席会议所有股东所持股份的0.2258% ; 弃权的占出席会议所有股东所持股份的87.0510%,其中,因未投票默认弃权的为0股。

  同样的事情发生在了中山公用身上。根据该公司5月14日公告,其股东大会同样以大部分股东投了弃权票的方式否决了续聘正中珠江为2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案。

  但另外一家上市公司决定继续留用正中珠江为年报审计机构。根据梅雁吉祥5月14日公告,股东大会上对续聘投了赞成票的股东持股在参与投票的股东中所占比例为84.2%。

  据《华夏时报》记者不完全统计,在过往的年报审计中,除了康美药业,至少还有5家上市公司被正中珠江出具过“非标”意见。

  其中,赫美集团2018年报被正中珠江出具了“无法表示意见”。一位会计行业人士向《华夏时报》记者表示,根据会计法相关规定,当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性,注册会计师应当发表无法表示意见。

  与赫美集团不同,猛狮科技、南风股份(维权)的2018年年报均被出具了“保留意见”与“无法表示意见”。不同的是,审计机构认为,未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的重大影响,但不具有广泛性。

  此外,红墙股份、*ST山水(维权)的年报则被出具“带强调事项段的无保留意见”。

  23个IPO项目或受影响

  除了已上市公司,正中珠江服务的冲刺IPO企业也受到市场关注。

  《华夏时报》记者5月15日查询其官网发现,IPO客户区展示着9家企业的名单,分别是广东燕塘乳业股份有限公司、金发拉比妇婴童用品股份有限公司、南昌天高新材料股份有限公司、厦门新泰阳股份有限公司、 广州瀚信通信科技股份有限公司、四方精创资讯(香港)有限公司、广州华工百川科技股份有限公司、 江苏新恒基特种装备股份有限公司、 广东恒兴饲料实业股份有限公司。

  但这9家并非正中珠江参与的全部IPO项目。

  比如,在冲刺科创板的企业中,根据上交所资料,截至2019年5月15日,就有3家聘请了正中珠江作为审计机构。它们分别是武汉科前生物股份有限公司、江苏联瑞新材料股份有限公司和广东利元亨智能装备股份有限公司。

  在正中珠江被调查曝光之后,市场十分关注这3家科创板企业的命运:IPO是否会被上交所中止审核?

  根据科创板相关规则第六十四条,出现下列情形之一的,发行人、保荐人和证券服务机构应当及时告知本所,本所将中止发行上市审核,通知发行人及其保荐人:

  发行人的保荐人或者签字保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规,或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被证监会立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案。

  《华夏时报》记者注意到,正中珠江在审计业务的涉嫌违法违规行为,存在落入“或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被证监会立案调查”描述的可能,不过,截至5月15日,上交所官网显示目前上述3家科创板申报企业的“审核状态”仍显示为“已问询”,而非“中止”。

  事实上,除了科创板,A股主板、中小板、创业板相应的上市规则也存在类似规定。

  比如,根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第15条,为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构,因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查,或者被司法机关侦查,尚未结案,且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响的,证监会将作出不予受理相关申请的决定。

  根据Wind数据,截至2019年5月15日,共有58家获受理IPO项目的会计师事务所为正中珠江,剔除审核状态为“终止审查”和“辅导备案登记受理”以及“首次公告日”在2016年以前的公司外,还剩约20家公司。

  会计所处罚风暴再来袭?

  5月11日,证监会主席易会满在中国上市公司协会会员代表大会上强调,保荐承销、审计评估、法律服务等中介机构要切实发挥好资本市场“看门人”作用,严格履行检查验证、专业把关等法定职责,督促上市公司规范运作、真实披露。对于执业过程中未能勤勉尽责、甚至与上市公司等相关主体串通违规的中介机构,实行“一案双查”(既查上市公司也查中介机构),绝不姑息。

  在监管严查之下,会计师事务所的审计报告也随之从严。5月6日,中注协发布上市公司2018年年报审计情况快报(第九期)显示,截至2019年4月30日,40家事务所共为3604家上市公司出具了财务报表审计报告,从审计报告意见类型看,有3484家被出具了无保留意见审计报告,有82家上市公司被出具保留意见审计报告,有38家上市公司被出具无法表示意见审计报告。与上年相比,保留意见和无法表示意见的报告数量均翻倍。

  事实上,遭遇监管处罚的会计师事务所不在少数,多家著名大所也不例外。

  2019年1月,大信事务所为五洋建设出具了标准无保留意见的审计报告,该审计报告存在虚假记载,签字的注册会计师钟永和、孙建伟遭到5年证券市场禁入处罚。大信事务所则被没收业务收入60万元,并处以180万元罚款。

  2018年7月,大华会计师事务所因在2013年至2015年对佳电股份(维权)财务报表审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,被证监会合计罚没600万元。对这三年间签署上述审计报告的注册会计师张晓义给予警告,并处以10万元的罚款;对2014年的签字注册会计师高德惠以及2015年的签字注册会计师谭荣给予警告,并各处8万元罚款。

  2018年8月,立信会计师事务所签字注册会计师邹军梅、程进在金亚科技(维权)2014年财务报表审计过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载。证监会决定,没收立信所业务收入90万元,并处以270万元的罚款,对邹军梅、程进给予警告,并分别处以10万元顶格罚款。

  2018年12月,立信会计师事务所再次受罚,因在武汉国药审计中存在不足,证监会没收立信所业务收入95万元,并处以95万元的罚款;对周铮文、陶奇给予警告,并分别处以10万元的罚款。

  而在刚刚结束的年报季中,交易所开始了新的一轮年报事后问询函的披露,对问题公司年报进行详细追问,会计师事务所的工作质量也将得以体现。

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