太阳纸业是国内造纸业巨头之一，主要生产非涂布文化用纸、铜版纸等各类用纸，于2006年11月上市，十几年来始终立足纸业勤勉发展，不像某些上市公司搞“跨行业，多主营”模式。
2019年2月28日证监会公布的行政处罚决定书让这家低调的公司在市场露了一次脸：程凌、余盛和吴学军三人均因内幕消息买卖太阳纸业获利，被没收违法所得并处罚。
这三人是如何得知内幕消息呢？得知内幕消息后又是通过何种操作赚取巨额利润呢？
本文将根据3份行政处罚决定书，尝试给老铁们还原一下该内幕交易的全程。
一、3人投入重金，利用内幕消息“发财”
太阳纸业实控人、董事长李洪信的女婿，同时担任太阳纸业董事长助理朱某，和海通证券新三板及结构化融资部业务总监单某军是内幕消息的泄露者。
事情要从头说起，2013年10月8日，海通证券单某军等人拜访李洪信等人，并讨论太阳纸业的融资事项。单某军等人向李洪信推荐采用债券融资的方式，李洪信没有当场表态。
此后几天，朱某告诉海通证券人员，表示太阳纸业不接纳债券融资方案，要求海通证券调整融资方案。
10月18日，海通证券做出《太阳纸业再融资方案计较说明书》，向太阳纸业推荐非公开发行方案，李洪信于10月中下旬决定采用该方式融资。
随后，12月1日，单某军等人拜访李洪信，并介绍了非公开发行融资方案的相关事宜。
12月4日，太阳纸业宣布停牌，并称正筹划非公开发行股票事宜。
12月11日，太阳纸业复牌并发布非公开发行A股股票预案，称拟募集不超过10亿元向新成立的子公司太阳宏河纸业有限公司增资，并以太阳宏河为主体建设年产50万吨的低克重高档牛皮箱板纸项目。
太阳纸业为什么不愿接受债券融资方案呢？这个牛皮箱板纸项目的前景又如何？风云君先在此卖个关子，以后再讲。
证监会认定，根据太阳纸业的内幕信息敏感期为从太阳纸业董事长李洪信认可采用“非公开发行”发行，即不晚于2013年10月31日，至2013年12月4日。朱某、单某军为内幕消息知情人。
那么程凌、余盛和吴学军三人通过何种途径从单某军等人获取内幕消息？
咱们一个一个说。
（一）程凌买在最低点，盈利36万
程凌和单某军是大学同学，双方联系较多；程凌曾在2013年国庆前拜访单某军时聊起太阳纸业，单某军当时对太阳纸业的非公开发行事项闭口不提。
但颇为奇怪的是，11月10日，单某军两次主叫程凌，疑似透露内幕消息。
第二天，程凌把8个月未进行股票交易的账号里1万股莲花味精卖掉，并借款80万元转入证券端，当日全仓买进“太阳纸业”17.74万股，成交金额达83.56万元，最后在2014年2月11日至13日卖出，盈利36.54万，盈利幅度或许为43%。
证监会决定，没收程凌违法所得36.53万元并处以相同金额的罚款。
不过，与余盛和吴学军相比，程凌只能算一条“小鱼”，违法所得仅30多万元而已。
（二） 余盛分批进场，盈利612万
余盛是四川星月投资有限公司的法人和总经理。
11月9日晚，单某军和朱某一起前往成都，与海通证券四川分公司总经理许某及余盛见面。
许某在2012年介绍余盛和单某军认识，当时单某军向余盛推荐了一个新三板项目，余盛投资1000万元后出现风险，单某军一直帮助协调。
在内幕消息敏感期内，余盛与单某君的电话、短信联系共6次。
余盛在与单某军等人见面前没有买卖太阳纸业的记录，见面后从11月15日至12月4日，用3个账户（“余盛”、“星月投资”和“周某英”账户）合计买入太阳纸业约295.13万股，成交金额为1563.36万元，并在2014年4月中旬及8月底分批卖出，合计盈利612.67万元，盈利幅度或许为39.19%。
值得一提的是，余盛的3个账户同时还买卖威孚高科、华西能源、华鹏飞等股票，但太阳纸业买入金额占同期账户可用资金的比例很大，其中资金规模最大的“周某英”账户买入太阳纸业的金额占同期账户可用资金的89.57%，其余两个账户均达到99%以上，与其此前买卖股票的风格明显不一致。
结合多项证据考虑，证监会决定，没收余盛违法所得612.67万元并处以相同金额的罚款。
（三）吴学军成为太阳纸业第八大股东，大赚1104万
吴学军投入金额最大，盈利金额也最多，但盈利幅度可能略少于上述2人。
2013年11月12日，吴学军和朱某、单某军等人在北京雕刻时光咖啡厅见面；11月26日晚，3人在北京康莱德酒店再次见面，朱某向吴学军讲述了太阳纸业的发展情况。
随后，从11月26日至12月4日，吴学军与单某军有3次电话联系和2次短信联系。
吴学军与朱某等人见面的时间与其账户买入太阳纸业的时间高度重合。
第一次见面后，吴学军随即动用3个账户（“吴学军”、“王某萍”和“肖某龙”）大笔买进太阳纸业，从11月13日至26日累计买入755.08万股，成交金额高达3876.5万元；第二次见面后，再次买入35.98万股，成交金额为194.58万元。
自2014年2月10日起，3个股票账户分批卖出股票，合计盈利1104.19万，盈利幅度或许为27.12%。
根据太阳纸业2013年四季度的十大股东列表显示，“吴学军”账户持股704.94万股，成为第八大股东，是前十大股东里唯一自然人股东，2014年一季度仍持有411.9万股，最后从2014年二季度的十大股东列表里消失。
具体操作如下：
处罚决定书进一步披露，从2012年11月1日至2013年12月4日，3个账户曾先后买入55只股票，仅13只股票的买入金额高于500万元；与朱某等人见面后，在上图红框区间内大量买入太阳纸业的股票，占3个账户同期可用资金的79.23%，明显违背此前的交易风格。
此外，吴学军还管不住嘴，在内幕信息敏感期内建议刁某、秦某和史某福买入太阳纸业。其中，刁某于11月27日至29日买入38.09万股，成交金额206.84万元；秦某于11月25日至12月2日买入24.07万股，成交金额138.39万元；史某福在11月28日买入5.38万股，成交金额30.27万元。
结合多项证据，证监会决定，对吴学军没收违法所得1104.19万元，并处以相同金额的罚款，且由于对他人建议买卖太阳纸业，多罚60万元。
纵览3份决定书，可发现单某军与这3人均有见面和电话、短信记录，朱某虽然与余盛和吴学军见面，但未查出有电话通讯记录。
看完这3个人的故事，风云君不禁多说一句，如果上述3人看好太阳纸业的发展前景，为何不考虑逢低吸纳，长期持有？
如果在定增项目发布后买入太阳纸业并一直持有至2015年牛市结束，区间涨幅高达231.02%，远高于深证成指同期涨幅113.11%，何必依靠内幕消息呢？
自以为悄无声息地获得不正当收益，结果事后被证监会一抓一个准。
二、大额财务费用或许是选择定增的主因
说完内幕交易，再探讨太阳纸业为何不愿选择债券融资方案。
分析当时太阳纸业的财务状况发现，有一个原因或许是其资产负债率一直较高，每年均承担较沉重的财务费用。
从2006年至今，太阳纸业的资产负债率基本高于60%，其资产负债率自2011年以来持续走低，从70.63%下跌至2018年的56.7%。
但是，资产负债率高企似乎是造纸行业上市公司财务数据的总体特征，与可比公司对比，太阳纸业的资产负债率不拔尖。
2013年，太阳纸业的资产负债率为65.25%，负债合计103.68亿，其中短期借款45.08亿，一年内到期的非流动负债9.7亿，长期借款16.44亿，应付债券7.95亿，这四项占总负债额高达76.36%。
纸业巨头们的资产负债率普遍较高，其速动比率也出现普遍偏低的情况。而6家公司的速动比率近年来基本低于1，太阳纸业的速动比率趋势总体向上，表明其偿债能力近年来有所提高。
伴随大额有息负债的是居高不下的财务费用，太阳纸业在2013至2014年的财务费用约为5.3亿，财务费用率分别为4.83%和5.15%，近年来有所下降。
财务费用率看似不高，但由于太阳纸业的毛利率在2013年发布定增预案时仅为16.94%，净利率仅为2.92%，如果实施债务融资方案，财务费用率增加可能会压低净利率，财务报表可能就不太好看。
值得称赞的是，近年来，太阳纸业的毛利率呈明显的上升趋势，期间费用率与财务费用率出现同步下滑，导致净利率从2012年的2.11%上升至2018年的10.3%，盈利能力大为改善，因而偿债能力有所提高。
债务融资的路越走越窄，只能从股权融资方面想办法，非公开发行股票募资应该是当时比较符合太阳纸业情况的方式。
此外，从太阳纸业的股权结构来看，控股股东山东太阳控股集团有限公司（以下简称“太阳控股”）持有上市公司71%股权，股权过于集中在控股股东手里，因而在维持控股权的前提下，如果需获得真金白银，太阳控股或许会选择稀释股权获得融资或减持套现。
果不其然，在定增事项实施完成以前，2014年11月25日，太阳控股以“解决太阳纸业一股独大的股权现状，优化太阳纸业股东结构，增加二级市场股票的流动性”为由，宣布拟通过大宗交易减持10%股份，并在2015年1月27日完成减持，套现8.97亿；随后在2015年3月26日定增股份上市后，所持股权稀释至55.88%。
那么牛皮箱板纸项目的收益是否能令上市公司满意？
三、牛皮箱板纸项目年盈利6个亿？
根据12月11日发布的非公开发行预案显示，本次定增拟募集资金不超10亿，用于增资太阳宏河，并建设年产50万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。整个项目计划投入23.92亿元，其余资金将由太阳宏河自筹资金解决。
随后发布的公告显示，太阳宏河还将通过银行贷款等方式建设50万吨高档纺筒纸板项目。
太阳纸业在预案中表示“非常看好该项目”，声称“该项目将提升公司在高端市场的占有率及知名度，公司主营业务及利润将大幅提升，帮助公司完成新的飞跃”，而且在可行性分析报告中“大胆”预测，项目建成后，正常年营业收入达30亿元，正常年利润总额达6.07亿元。
那么该箱板纸项目是否如太阳纸业所设想的能年赚6亿？
根据太阳纸业的2016年年报显示，2015年3月，太阳纸业把定增募集资金9.73亿增资投入太阳宏河的中行专户，随后牛皮箱板纸项目生产线在2016年9月投入生产，但尚未稳产和达产，只实现效益7815.12万。
随后，该项目生产线在2017年进入正式生产状态，但“受政策影响，未能采购进口废纸”，只能生产附加值较低的常规牛皮箱板纸等产品，只实现利润3.53亿元，与当初设想的年赚6亿相去甚远。
2018年年报未单独披露该项目的信息，只披露太阳宏河的净利润上升至4.22亿，但与年赚6亿还是相差1.8个小目标。
不过平心而论，太阳纸业本次定增项目与某些上市公司在可行性分析报告中吹嘘得天花乱坠，实际业绩连续巨亏相比，已经算是业界良心了。
原标题：太阳纸业内幕交易始末：3人狂赚2000万 竟是海通高管泄密
