中嘉博创（000889.SZ），全称“中嘉博创信息技术股份有限公司”，成立于1997年，目前无实控人及控股股东。
2009年，通过买入股份和协议转让方式，黄茂如曾成为公司实控人，彼时公司主营商业和房地产业。不过，这家昔日茂业系下潮汕商人黄茂如控制的上市公司，主业几经变更后，目前主要经营信息智能传输、通信网络维护业务，而黄茂如先生也不再是公司的实际控制人了。
从公司近年名字的更替，也提示着这家公司控制权及业务的变迁和动荡：
2013年7月，公司从“秦皇岛渤海物流控股股份有限公司”更名为“茂业物流股份有限公司”；
2015年11月，更名为“茂业通信网络股份有限公司”，也是在这一年，公司退出了百货零售和房地产业务，主营从百货零售为主向信息传输、通信网络维护为主转型；
2018年12月，更名为“中嘉博创信息技术股份有限公司”，主营则分为了信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包三大板块。
但是这家喜欢换“马甲”的公司，目前的三大业务，全部都是并购而来，一起来看看。
一、套现走人的黄老板
先来看看昔日的实控人黄茂如的经历。
2009年，黄茂如的“中兆公司”公开增持公司及协议受让方式，到2009年底持有公司股份比例达到了29.90%，成为第一大股东和控股股东。
此后的2017年1月，原控股股东中兆投资向通泰达转让了7000万股之后，持股比例下降到22.20%，成为第二大股东。
在2017年1月的这起股权转让交易中，中兆投资以20元每股的价格转让7000万股，合计套现约14亿元。
二、29亿商誉值得注意
公司主要业务由三家并购而来的全资子公司创世漫道、长实通信和嘉华信息经营。其中，创世漫道主营信息智能传输；长实通信主营通信网络维护；嘉华信息主营信息智能传输和金融服务外包。
根据公开信息，2018年，公司营收30.31亿元，同比增长43.82%，净利润2.53亿元，同比增长10.63%。
实际上，创世漫道、长实通信这两家子公司在2018年业绩都出现了较大的下滑，如果不是2018年又并购了嘉华信息，公司2018年的业绩同比也将出现下降，合并口径净利润必然好看不到哪里去。
2014年，公司并购创世漫道，增加商誉7.45亿元；2015年，公司并购长实通信，增加商誉9.94亿元；2018年，公司并购嘉华信息，增加商誉12.33亿元。收购创世漫道、长实通信、嘉华信息合计形成商誉29.66亿元。
截至2019年一季度，公司账面商誉金额合计为29.71亿元，占资产总额的56.14%，而29.71亿元的商誉主要就来自这三起并购。而截至2019年第一季度，公司还从未计提过商誉减值。
我们来看下公司并购进来的子公司，质地如何？是不是真的不需要计提商誉减值？
1、创世漫道在2018年利润下滑
北京创世漫道科技有限公司创立于2009年，目前注册资金1.5亿元人民币，2014年并入公司，主要从事电信增值业务。
2014年度，公司通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，完成对鹰溪谷及博升优势合计持有的创世漫道100%股权的收购。
根据业绩承诺约定，创世漫道2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润应分别不低于6，059.55万元、7，338.22万元、9，009.28万元，创世漫道2014-2016年实际业绩完成率分别为102.47%、105.36%、103.44%。创世漫道在这三年都比较精准的完成了业绩承诺。
而在完成业绩承诺后，实际上，创世漫道2018年已出现了“增收不增利”的情况：2017年、2018年营收分别为7.03亿元、8.63亿元，而净利润则从1.21亿元下滑至0.85亿元，同比下降了32.75%。
从创世漫道的销售净利率也可以反映出其盈利能力近乎腰斩的下降：2017年，公司综合销售净利率为17.25%，2018年，综合销售净利率已下降至9.88%。
盈利能力下滑如此快，公司也在2018年的年报中，披露创世漫道短信服务业务的价格存在下降的压力。但公司2018年并未计提商誉减值，商誉减值风险又再次堆积到了2019年。
2、长实通信在2018年利润下滑
2015年，公司以现金12亿元购买长实通信100%股权。长实通信在2015年11月1日并入公司后，主要负责运营通信网络维护业务，业务主要以综合代维为主。
长实通信2017年、2018年的收入分别为14.04亿元、18.00亿元，同比增幅16.67%、28.16%；净利润分别为1.26亿元、1.04亿元，同比增幅为9.61%、-17.21%。这家并购来的子公司，同样出现了“增收不增利”情况。
但是，对收购长实通信带来的9.94亿元的商誉，公司在2018年也未计提减值损失。
3、并购嘉华信息维持业绩增长
2018年，通过发行股份及支付现金方式，公司耗资14.80亿元完成对嘉华信息的收购，在2018年6月1日将其并表。
公司2018年的利润增长，主要还是来自这起新并购带来的增长。2018年6-12月，嘉华信息营收为4.12亿元，净利润为1.00亿元，而公司合并净利润为2.53亿元，扣除嘉华信息1.00亿元的净利润，公司的合并净利润就只剩下1.53亿元，同比必然出现下降。
三、纸面利润：现金含量持续下降
最近几年，通过外延并购，公司净利润一直延续了增长，但利润含金量却一年不如一年。
从2015年开始，经营活动产生的现金流量净额对净利润的比值已经在1以下（0.92），2017年该比值只有0.19，2018年经营活动产生的现金流量净额直线下降为负数，当年经营活动产生的现金流量净额为-8，931.48万元。
结语
我们不知道未来中嘉博创还会不会有新的收购，抑或其他的资本运作，但是如此持续下去，已经要“溢出来”的商誉就真的危险了。
原标题：并购利润成纸上财富 中嘉博创商誉已超总资产50%
