即将通过武汉中商集团股份有限公司（000785.SZ，下称“武汉中商”）寻求借壳上市的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（下称“居然之家”），最终将企业估值及交易对价锁定在356.5亿元。
相比此前双方协商初定363亿元~383亿元交易价格，居然之家选取的是估值区间的下限。
考虑到借壳上市之前，2019年初，居然之家将2018年可供分配的7.1亿元净利润分配给各个股东，加总后对应估值为363.6亿元，这与阿里巴巴、泰康人寿在2018年近131亿元增资入股居然之家时的投后估值一致。
根据武汉中商在日前披露的交易草案，收购事项完成后，居然之家实际控制人汪林朋将合计持有上市公司合计约37.24亿股股份，占上市公司总股本的61.86%。若按照6.18元/股发行价计算，汪林朋的身家超过了230亿元。
如此可观的身家和财富，是汪林朋早年从一家央企接手而来。居然之家的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（下称“居然控股”）从前是中商企业集团公司（下称“中商集团”）收购的一间附属公司，但最终辗转落入汪林朋的个人之手，成为一家私人企业，而当时汪林朋在这家央企担任高管。
如今追溯汪林朋当初获取居然控股时一系列复杂的股权转让，过程之中既有深远的历史原因和背景，又掺杂着差异巨大的交易对价，乃至有通过拆借居然控股的自有资金用于收购居然控股股权的现象。
估值作价选取区间下限
作为一家为借壳上市做准备而重组设立的新公司，成立于2015年的居然之家在2018年上半年迎来了一批豪华的Pre-IPO投资者，包括阿里巴巴、云锋基金、泰康人寿、信中利资本等21名投资者，为了获取居然之家合计36%的股权，它们为此支付了近131亿元现金，对应居然之家的投后估值为363.5亿元。
阿里巴巴、云锋基金、泰康人寿、信中利资本等21名投资者对居然之家的投资入股，以增资扩股及老股转让的形式完成，当时汪林朋及其控制的居然控股通过老股转让，直接套现逾52亿元。
这21名Pre-IPO投资者参股居然之家不到一年时间，2019年初居然之家开始筹划对武汉中商的借壳上市。武汉中商2019年1月24日复牌以后，股价在二级市场连续多个涨停，已从每股6.72元涨至目前的每股10.27元，武汉中商当前股价较每股6.18元发行价实现了大幅溢价。
居然之家在2019年初已经向这些投资者分派了约7.1亿元现金利润，这是居然之家在2018年实现的可供股东分配利润。
最终，武汉中商与居然之家各个股东确定的交易作价为356.5亿元，加总2019年初分配的7.1亿元现金利润，居然之家整体企业估值作价为363.6亿元，与上述21名Pre-IPO投资者对居然之家的投后估值一致。
这些投资者对居然之家的估值溢价有着较高的预期。2019年4月份，居然之家Pre-IPO投资者之一工银投资决定不参与这次借壳上市的股份发行，将其所持居然之家0.55%的股权转让给居然控股，转让对价为2.13亿元，对应居然之家的企业估值为387.3亿元。工银投资2018年上半年为了获得这部分股权支付的现金约为2亿元，相当于工银投资参股居然之家一年时间的退出收益率为6.5%，另外还不包括工银投资在2019年初从居然之家所分配的390万元现金利润，累计投资收益率接近8.5%。
同样是主营家居卖场的红星美凯龙（601828.SH，01528.HK），该公司已经实现了A+H股两地上市。到2018年底，红星美凯龙A+H股总市值约为356亿元，与居然之家2018年底的估值作价基本相等。
但与此同时，至2018年底，红星美凯龙名下开业了80家自营商场、228家委管商场、22家特许经营家居建材项目，当期实现营业总收入142.4亿元，净利润47亿元，期末资产总额1108.6亿元，净资产453亿元。
同期，居然之家到2018年底开业了86个自营卖场、198个加盟卖场，当期实现营业收入83.7亿元，净利润19.6亿元，期末资产总额278亿元，净资产117亿元。
对比之下，尽管居然之家的多项主要财务指标均显著低于红星美凯龙，但估值作价相当，因此，部分投资者认为居然之家借壳上市的估值作价偏高。
不过，居然之家多名高管在多个场合回应称，红星美凯龙的资产总额与净资产是居然之家的近4倍水平，但两家公司在营业收入与净利润上的差距倍数则相对较低，“红星美凯龙是重资产，居然之家是轻资产，资产收益率与资本收益率都更高，由此造成两家公司在估值上的差异”。
从央企逐步变为私企
居然之家之所以成为这次借壳上市的交易标的，是因为控股股东居然控股从2016年底开始对其进行了一系列内部重组安排。
汪林朋将通过居然之家借壳上市实现的几百亿身家和财富，实际上起源于设立、存续时间更为久远的居然控股。
居然控股最早成立于1999年，当时是一家由3名自然人股东出资设立的私人企业。居然控股当年设立不久，就被商务部批复成立的中商集团收购了90%股权，具体为中商集团持股63%，中商集团附属子公司全国华联商厦联合有限责任公司（下称“全国华联商厦”）持股27%。
2001年，中商集团对居然控股完成收购仅一年左右时间，便开始筹划对外转让股权。中商集团将其持有居然控股20%股权转让给新基业投资控股有限公司，这是一家私人公司；中商集团另外所持43%股权则转让给了汪林朋、张学武等34名自然人，据称这一股权转让的目的是“为调动职工的积极性，改革企业经营管理体制，向内部职工出让部分股权”。
原标题：居然之家私有化往事：通过亲戚控股企业逐步收购
