TokenFund投资的第一性原理:合规

来源: 2018-08-08 15:29:09

  理财有风险,投资需谨慎!

  ASTAR FUND 副总裁 王晓

  IT商业新闻网8月8号讯 从2017年的区块链趋势红利到现阶段项目的鱼龙混杂,TOKEN FUND的投资变的越发谨慎。区块链行业从诞生至今,一直面临着政策和监管的双重问题,再加上从业人员的良莠不齐,所以,区块链项目的合规性是TOKEN FUND投资参考的最重要因素。

  曾经的区块链行业泡沫严重,一部分从业者和投资者通过投机的手段获取了大量回报,很多人都忽略了项目本身,甚至可以说,很多项目本身就是不合规的。

  2018年的区块链投资,包括ASTAR FUND在内的投资机构越发谨慎,越来越多的项目方、投资机构非常注重区块链项目的合规管理。区块链项目公司是否具备合规的法律架构、是否涉及在白皮书中进行虚假宣传、技术夸大或承诺回购、项目投资人是否符合合格投资人标准、白皮书内容以及媒体稿件内容是否合规…这些问题都值得每一个区块链项目深思,更需要每一个TOKEN FUND考察。

  根据 2017 年 9 月 4 日七部委的《关于防范代币发行融资风险的公告(下称“94 公告”)》:“代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通,向投资者筹集比特币、以太币等所谓‘虚拟货币’,本质上是一种未经批准的非法公开融资行为, 涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。”

  我们都知道,目前在中国境内是禁止从事 1CO 活动的,上次文讲过了现阶段世界各国对于1CO的监管态度。新加坡、瑞士等国目前处于相对友好的态度, 当项目方选择其他国家进行区块链融资或代币发行活动时,也需满足特定司法区域的监管要求。

  2004年10月巴塞尔委员会颁布了《KYC一体化风险管理》(KYC, Know Your Customers),2007年1月1日,《中华人民共和国反洗钱法》正式施行。也就是说,与任何资金流动行为有关的监管行为,一定都会受反洗钱、反恐怖主义监管。除了做KYC以外,项目在1CO的常见流程中,每一个环节其实都需要进行相应的合规审查,除了团队谨慎外,也可以寻求律所提供相应的法律咨询服务。

  1CO的常见流程中合规部分

  1、基金会

  各国政府对于1CO都提出了相应的监管政策和措施,区块链项目应当在合规的法律框架内进行运作,规范市场。

  注册基金会时,应注意设计合规的法律架构。

  2、白皮书

  有些项目会在白皮书内对项目进行虚假技术及渠道宣传,有些项目会承诺回购机制,该机制将一定程度上触发 Howey Test 或者类似的评价标准而被认定为证券。所以,项目方需认真审阅白皮书的内容是否完全合规,是否属于金融监管的范围。

  3、KYC

  了解你的客户(know your customer) , 为确保投资区块链项目的投资人符合合格投资人标准,加强审查账户地址的持有人,确定资金来源的合法性,是反洗钱、反恐怖主义的基础。

  对于项目来讲,应对客户、投资人建立健全的反洗钱制度体系,KYC审核数据包括姓名、电子邮件、地址、电话、护照、身份证等等。

  在用户登陆交易所时,通常也需要进行至少三级的KYC认证:

  第一步:认证你的手机号、邮箱;、

第二步:填写你的身份证号码以及拍摄身份证正反面照片;

  第三步:需要手持身份证正面,利用人脸识别技术进行拍照。

  完成KYC认证后,用户便可以在交易所内进行交易。

  在项目方上币到交易所时,需要项目方出具由律师事务所提供的法律意见书。不同的交易所需项目方提供不同的法律意见书, 该意见书也主要分为以下几类(以新加坡为例):

  1、LEGAL OPINION 证明项目方所从事的项目是非证券化的。

  2、WHITE PAPER白皮书法律合规律师意见书,证明项目合法合规,不触及或违反任何现行新加坡监管条例,防止MAS(新加坡金融管理局)的审查。

  3、PURCHASE AGREEMENT根据新加坡条例要求出具的该项目以发行token的方式筹集资金的私募条款,为证明项目方在上交易所前的私募资金和销售合法,投资人白名单为合格投资者。

  4、SINGAPORE LAW GOVERNED TERMS.CONDITIONS FOR PUBLIC

  TOKEN公募条款,上交易所后网站的公示以及免责申明。

  目前大型交易所都要求海外主体公司以及要有法律意见书中的token非证券化证明和白皮书合规。

  4、募资

  需确认投资人是否为区块链合格投资人(白名单客户)。

  需辅助配合投资人的尽职调查,保证提交文件的真实性,合法性。

  中英文SAFT协议需保证投资协议的合法设计及合规审阅。

  5、运营、媒体文件

  需要审阅项目在所有媒体渠道发送的快讯、软文等文案话术的合规性。

  项目在全球路演范围内的演讲PPT、演讲稿件事否合规。

  在未来的10年至20年内,区块链应用必定会为社会带来极大的价值,每一个环节都会深刻地影响我们的生产生活。

  理财有风险,投资需谨慎!

  无论是项目方还是投资者都应当有一定的法律意识,提早做好合规工作。